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黑芝麻:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码:000716 证券简称:黑芝麻 公告编号:2017—076

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董

事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,董事会同意

公司出资 30,000 万元人民币(下同)参与投资新能源产业中的锂离子动力电池系

统经营业务(以下简称“本次投资”),现将有关事项公告如下:

一、对外投资概述

南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)为进一步

拓宽经营业务、优化产业结构、培育新的经济增长点和提升盈利水平,拟与天臣

新能源(深圳)有限公司(以下简称“深圳天臣”)、大连智云自动化装备股份

有限公司(以下简称“大连智云”)三方共同投资 100,000 万元设立“天臣南方

电源系统有限公司”(以下简称“天臣南方”或“标的公司”),从事新能源产

业中的锂离子动力电池系统的研发、生产和销售业务,其中:深圳天臣出资 60,000

万元,持股比例为 60%;本公司出资 30,000 万元,持股比例为 30%;大连智云出

资 10,000 万元,持股比例为 10%。

公司的本次对外投资事项已经第八届董事会第十八次会议审议通过,董事会

审议表决本议案时,五名关联董事回避表决,三名非关联董事参加表决。公司独

立董事对本投资事项发表了事前认可意见和独立意见。

本次投资的合作方之一深圳天臣为深圳证券交易所《股票上市规则》(以下

简称“《上市规则》”)第 10.1.3 条规定的关联法人,因此本次投资事项构成关

联交易,根据《上市规则》和《公司章程》等有关规定,公司本次对外投资事项

尚需经股东大会审议批准,股东大会审议本事项时,关联股东需回避表决。

1

本项投资占公司最近一期经审计后资产总额的 9.63%,净资产的 16.46%。本

次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、合作方基本情况

(一)甲方:天臣新能源(深圳)有限公司

1、统一社会信用代码:91440300358227592F

2、主体类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

3、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳

市前海商务秘书有限公司)

4、法定代表人:盛司光

5、注册资本:45,000 万人民币

6、成立日期:2015 年 9 月 24 日

7、经营范围:锂离子蓄电池、电池组、充电器及电池材料的研发、销售及

技术服务;机械设备及自动化生产线的研发及销售;新能源设备的研发及销售;

国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务。

8、历史沿革:

(1)公司设立

该公司于 2015 年 9 月 24 日在深圳前海工商局注册成立,统一社会信用代码:

91440300358227592F;设立时注册资本为 40,000 万元,股东为天臣科技(香港)

有限公司,持股比例为 100%。

(2)注册资本及企业类型变更

2016 年 12 月 16 日该公司引进投资者增资,该次增资后,其注册资本由 40,000

万元变更为 45,000 万元,其中:天臣科技(香港)有限公司出资 40,000 万元,

持股比例为 88.89%;陕西增材制造创业投资基金(有限合伙)出资 3,000 万元,

持股比例为 6.67%;深圳紫金港新能源产业投资企业(有限合伙)出资 2,000 万

元,持股比例为 4.44%。同时该公司企业类型由有限责任公司(台港澳与境内独

资)变更为有限责任公司(台港澳与境内合资)。

9、主要股东和实际控制人:

金额单位:万元

2

股东名称 出资额 出资方式 出资比例

天臣科技(香港)有限公司 40,000 货币 88.89%

深圳紫金港新能源产业投资企业(有限合伙) 2,000 货币 4.44%

陕西增材制造创业投资基金(有限合伙) 3,000 货币 6.67%

合计 45,000 100%

10、经营情况和财务状况:

深圳天臣最近一年又一期的财务状况和经营情况如下:

金额单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日

总资产 75,289.23 54,017.22

总负债 31,250.69 9,747.24

净资产 44,038.54 44,269.98

项 目 2016 年 2017 年 1-3 月

营业收入 1,189.78 5,424.49

营业成本 1,560.69 4,118.16

利润总额 -855.47 231.44

净利润 -855.47 231.44

上述财务数据 2016 年度的已经审计,2017 年的尚未经审计。

11、与本公司的关联关系:深圳天臣为香港上市公司天臣控股有限公司的子

公司,天臣控股有限公司的实际控制人为郑红梅女士,郑红梅女士为本公司董事

长韦清文先生的妻子,因此,深圳天臣与本公司为关联法人。

(二)丙方:大连智云自动化装备股份有限公司

1、统一社会信用代码:91210200241267363B

2、主体类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

3、注册地址:辽宁省大连市甘井子区营日路 32 号-1

4、法定代表人:谭永良

5、注册资本:14,941.6575 万人民币

6、成立日期:1999 年 6 月 4 日

7、经营范围:自动化制造工艺系统研发及系统集成;自动化装备的研发、

设计、制造、技术咨询及技术服务;国内一般贸易、货物、技术进出口、代理进

出口业务。

8、主要股东和实际控制人:谭永良

3

9、与公司的关联:本公司与大连智云及其股东均不存在关联关系,大连智

云仅为本公司本次对外投资的合作伙伴。

三、本次投资的基本情况

(一)共同投资各方及其出资方式、出资金额

本次投资的各方均以货币方式出资,各出资方及出资方式、出资金额如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式 出资期限

首期出资所认缴出

天臣新能源(深圳)

60,000.00 60.00% 货币 资额的 20%,余下二

有限公司

年内出资完毕

首期出资所认缴出

南方黑芝麻集团股

30,000.00 30.00% 货币 资额的 20%,余下二

份有限公司

年内出资完毕

首期出资所认缴出

大连智云自动化装

10,000.00 10.00% 货币 资额的 20%,余下二

备股份有限公司

年内出资完毕

合计 100,000.00 100% — –

(二)投资标的基本情况

各方本次拟共同设立的标的公司基本情况如下:

1、公司名称:天臣南方电源系统有限公司(暂定名,最终以工商注册为准)

2、组织形式:有限责任公司

3、经营范围:主营为新能源动力电池、电池组、电池组管理系统的研发、

生产、运营和服务(暂定,具体由筹备小组向工商部门申请注册核准为准)。

4、注册资本:人民币 100,000 万元

5、经营期限:暂定为十年,经营期限届满可以根据公司章程予以延期。

(三)本次投资标的的经营业务

本次共同投资的公司主要从事新能源动力电池管理系统的定制化开发技术、

热管理技术、电流控制和检测技术、模组拼装设计技术、铝合金动力电池外箱铸

造等研发、生产和销售业务。首期将建设并形成年产 3GWh 动力电池系统和年产

2GWh 电芯生产规模。

4

(四)投资项目的技术解决方案

1、本次共同投资方及投资项目的控股方深圳天臣是一家从事锂离子蓄电池、

电池组、充电器及电池材料的研发、销售及技术服务的专业公司,其技术研发团

队在电池管理系统及电池封装领域有丰富经验,目前已开发的系列产品包括各类

电池/电源管理系统,并已开始投入应用于电动汽车电池管理系统、电网储能系统、

后备电源管理系统等领域,技术及工艺已经具备了良好的产业化生产基础。其可

靠的产业技术和丰富的行业经验将为标的公司提供技术支持。

2、本次共同投资方大连智云是一家从事自动化制造工艺系统研发及系统集

成;自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务的专业公司,其在自

动化制造系统与集成方面,有强大可靠的技术能力和丰富的行业经验,将为本项

目的动力电池系统 PACK(指利用机械结构将众多单个电芯通过串并联的连接起

来,并考虑系统机械强度、热管理、BMS 匹配等问题,其主要的技术体现在整体

结构设计、焊接和加工工艺控制、防护等级、主动热管理系统)提供技术支持。

四、拟投资的行业发展情况及市场前景分析

(一)项目提出的背景

目前,全球性的能源与经济危机愈演愈烈,各国对新的廉价、无污染、高性

能的清洁能源的要求愈来愈迫切。我国在清洁能源技术领域的研发及应用起步较

早,特别是集节能、环保、可循环利用的绿色动力电池在新能源领域具有重大战

略意义。依靠国家政策的支持,我国近三年锂离子动力电池市场蓬勃发展,动力

电池系统 PACK(指利用机械结构将众多单个电芯通过串并联的连接起来,并考虑

系统机械强度、热管理、BMS 匹配等问题,其主要的技术体现在整体结构设计、

焊接和加工工艺控制、防护等级、主动热管理系统)作为新能源动力电池系统生

产、设计和应用的关键步骤,是连接上游电芯生产与下游整车运用的核心环节,

也将伴随新能源汽车销量的攀升迎来良好的发展机遇。

基于新能源动力电池旺盛的市场需求,以及相关投资方对动力电池系统

PACK 技术的掌握,为抓住市场机遇分享新能源产业的发展红利,故提出本项目。

(二)行业市场发展状况

1、新能源汽车市场增速带动 PACK 产业发展

5

新能源汽车产业作为政策引导性产业,已得到国家高度重视,《中国制造

2025》更是将新能源汽车列为十大重点发展领域之一。《节能与新能源汽车产业

发展规划(2012-2020 年)》指出“要把技术创新作为推动我国节能与新能源汽车

产业发展的主要驱动力,要加强新能源汽车关键核心技术研究”,在政策持续加

码支持下,2015-2016 年新能源汽车产量分别为 33.1、50.7 万辆,连续两年超越

美国成为全球第一大新能源汽车市场,并呈现持续爆发之势。

而动力电池系统是新能源汽车的核心技术之一,电池管理系统对于动力电池

和整车安全性、可靠性和续航性起着至关重要的作用。近两年新能源汽车行业的

快速发展将给 PACK 产业带来巨大利好,市场空间十分广阔。

2、锂电池行业电池管理及 PACK 封装需求旺盛

随着新能源行业的发展与成熟,锂离子电池产业链条已经形成,从上游的锂

离子电池正负极材料、隔膜材料的生产到电芯和锂离子电池管理系统的制造,再

到锂离子电池的生产都已经呈现专业化分工趋势。锂电池产品在市场应用广泛,

应用方向上主要涉及新能源汽车、电动工具、电动自行车、通信、储能电源等众

多行业,且市场需求量越来越大。

据 EVTANK 数据显示,2015-2016 年中国锂电池出货量达 15.9GWh、30.5GWh,

同比分别增长 301.3%、91.8%。从 2012 年以来中国锂电池产量呈现不断增长的态

势。2012 年 2014 年中国锂电池产量出现大幅度的增长,产量增长率均高于 50%。

随着国家对新能源有关政策的加码,整个锂离子电池行业的市场容量呈快速增长

的趋势,电池管理系统及 PACK 的市场也将伴随着迅速增长。

6

3、该行业未来发展的市场预测

整体来看,我国动力电池 PACK 业务起步较晚,技术水平也较日本、韩国等

落后,但随着动力电池 PACK 技术进步的推动,我国的动力电池 PACK 行业也得到

了高速增长。根据前瞻产业研究发布的《2017-2022 年中国动力电池 PACK 行业发

展前景预测与投资战略规划分析报告》显示,2015 年动力电池 PACK 行业增速高

达 229.5%,容量也突破了 300 亿元,达到 346.9 亿元;2016 年行业市场规模为

453.1 亿元,同比增长 30.6%;从 2017 年起未来 3 年行业年均增长率将在 37%左

右,到 2019 年动力电池 PACK 行业将形成千亿级市场。

(三)本次项目投资的必要性

1、配套新能源汽车搭上政策东风。目前大力发展新能源汽车已成为趋势,

而动力电池系统作为衔接整车、电池、BMS 的纽带,在保障电池安全起到十分重

7

要的作用。电动汽车专家陈清泉院士曾说“没有动力电池系统的电池包

(BMS+PACK)就是一个炸弹”,动力电池系统的重要性可见一斑。《节能与新

能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》指出“要把技术创新作为推动我国节能

与新能源汽车产业发展的主要驱动力,要加强新能源汽车关键核心技术研究”。

2、“动力电池系统”+“电芯”协同发展,提升核心竞争力。天臣南方将根

据客户的不同需求,从前端电芯产品的材料选择、结构设计、生产制造,再到后

面阶段的电池 PACK 组装,全流程灵活根据客户的个性化需求,完成相应的定制

方案;同时,保持和全国排名前列的电芯厂的合作关系,保证稳定的电芯供货量。

3、新能源汽车市场蓬勃发展,带动产业链共创万亿市场。我国在“十三五

规划”中将新能源汽车位列战略新兴产业第二,2016 年 10 月发布的《节能与新

能源汽车技术路线图》提出至 2020 年,新能源汽车销量占汽车总体销量的比例

达到 7%以上(预计销量 210 万辆),至 2025 年,新能源汽车的总体销量预计销量

达到 525 万辆,至 2030 年,新能源汽车销量占汽车总体销量的比例达到 40%以

上(预计销量 1520 万辆)。据此动力电池系统将迎来千亿市场。

(四)项目实施的有利条件

1、政策优势。我国对新能源汽车产业非常重视,已将发展新能源汽车作为

国家能源战略的重要方向,并列为国家“863 计划”重点项目以及动力电池及其

管理系统重大专项。同时还将发展新能源汽车作为“十二五”规划中的七大新兴

产业之一。根据最近制定的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020)》,

我国将投入千亿元支持节能与新能源汽车核心技术的研发与推广,可以看出国家

已将新能源汽车作为国家振兴经济和转变产业结构的重要突破口。新能源汽车的

发展必然带动相关产业的同步发展。

2、市场优势。随着政府扶持政策的落实、国内新能源汽车制造技术的提高

以及充电桩等基础设施的完善,国内新能源汽车的发展会有很大的市场空间,为

锂电池及其管理系统领域带来了良好的发展契机。据国泰君安证券研究分析,

2018 年我国新能源汽车产量将达到 118 万辆,其中锂离子电池管理系统市场规模

约为 49 亿元,PACK 电池包市场总计约 800 亿元,行业市场前景广阔。

3、技术与产业协同优势。本项目的控股方深圳天臣自成立以来,一直致力

于锂离子动力电池的技术开发、电池新材料及零部件研发、制造技术与装备产业

8

国产化研发,对锂离子动力电池及其管理系统掌握了前沿技术,具有行业先发优

势;同时其投资并已投产运营的上游企业天臣渭南电芯生产基地能为本项目提供

优质、低价的电芯产品(本项目的主要原料),依靠上游的电芯企业的技术支持

更好地为客户提供优质的售后服务。因此,本项目的协同效应明显,协同价值可

发挥到最大化。

4、灵活的产品策略优势。本项目定位于新能源汽车中高端品牌,面对定制

化要求更高的高端客户。由于本项目的合作方具有从前端电芯产品的材料选择、

结构设计、生产制造,再到后面阶段的电池 PACK 组装等技术领先优势,全流程

可更灵活的根据客户的个性化需求,完成相应的产品定制,满足不同的客户需求。

综上所述,新能源动力电池项目具有广阔的市场前景,公司抓住机遇参与该

行业的投资,公司将可分享新能源动力电池领域快速发展带来的经济效益。

五、合作协议的主要内容

本次合作投资协议的主要内容如下:

1、协议各方:

(1)甲方:天臣新能源(深圳)有限公司

(2)乙方:南方黑芝麻集团股份有限公司

(3)丙方:大连智云自动化装备股份有限公司

2、投资标的:天臣南方电源系统有限公司(最终以工商登记注册为准)。

3、标的公司经营范围:新能源动力电池、电池组、电池组管理系统的研发、

生产、运营和服务(暂定,具体由筹备小组向工商部门申请注册核准为准)。

4、标的公司注册资本:人民币 100,000 万元。

5、各股东的出资金额、股权比例及出资方式:详见上述第三点第(一)项。

6、标的公司的治理结构:

(1)标的公司设股东会,股东依据《公司法》、《公司章程》规定行使股

东权利,履行股东职责。

(2)标的公司设董事会,董事会由五名董事组成,其中:甲方委派三名,

乙、丙方各委派一名。由甲方委派的董事担任董事长,董事长为公司法定代表人。

(3)标的公司不设监事会,设一名监事,由甲方委派。

9

(4)标的公司设总经理一名,由甲方委派的人员担任

(5)标的公司设副总经理若干名、财务负责人一名,经总经理提名后由董

事会聘任。

(6)本协议签署后,各方应共同制定公司章程。

7、鉴于甲、乙、丙三方为在中国大陆或中国香港证券市场依法股票上市的

上市公司或上市公司的子公司,本协议约定的公司成立后,公司的治理还应当符

合中国大陆及中国香港对上市公司及其子公司的监管要求。

8、违约责任

除不可抗力因素外任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺和保证,

则视为该方违约,违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接损失(包

括为避免损失而进行的合理费用支出)、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债

权的费用。本协议相关条款对违约责任的承担有具体约定的,按具体约定执行。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)对外投资的目的

1、本次投资是为进一步拓宽公司的经营业务,培育新的经济增长点,加快

推动公司产业结构调整和提升盈利水平,达成公司持续快速发展的目标。

2、本次公司参与投资设立的公司主要从事新能源动力电池、电池组、电池

组管理系统的研发、生产与经营,属于新兴的新能源产业项目,是国家十三五规

划中的战略新兴产业,对推动中国节能与环保,向绿色高效经济转型具有重要的

战略意义,同时在国家“一带一路”战略中扮演着重要的角色,项目具有良好的

发展前景。公司本次参与投资该新能源项目,既能够响应国家的号召,也能更好

地为公司创造快速发展的机会及为投资者带来良好的经济效益。

(二)存在的风险

本次对外投资存在以下风险:

1、新行业的经营风险。公司本次参与投资新能源领域,因之前尚未有过涉

足该行业经营,对公司在新行业的管控能力提出了挑战。但深圳天臣作为本次投

资标的公司的控股股东,该公司在新能源领域的动力电池行业中具有较丰富的经

营与管理经验、具有相应的技术和人才等资源,其将在技术、人才和公司运营等

10

方面给予投资标的公司大力的支持,能应对和规避面临的风险。

2、预期效益风险。因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种

因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管

理,将面临不能实现预期效益的风险。公司对本次投资存在的风险及不确定性有

充分认识,未来将密切关注新能源领域的发展态势,重点关注投资项目的实施过

程、运营效果,及时控制风险,确保公司投资的安全。

(三)对公司的影响

1、对公司资金的影响

本次以自有资金对标的公司投资 30,000 万元,对公司资金安排有一定的影

响,按照投资协议,本项投资首期到位资金为认缴资金总额的 20%,余下出资在

新公司注册后二年内分步完成,该投资对公司正常经营资金不会造成重大影响。

2、对公司发展的影响

本次投资是拓展公司业务领域,促使公司产业经营和资本运营达到良性互

补,进一步提升公司盈利能力,实现公司持续、健康、稳定发展。

3、对公司未来财务状况和经营成果的影响

投资标的公司主要从事新能源动力电池等产品研发、生产与经营,新能源动

力电池行业正处于高速发展期,具有良好的市场发展前景,目前是介入该行业的

约好机会。项目正式运营后将取得良好的经济效益,公司通过本项投资可分享该

行业高速发展的红利,在未来将对公司的财务状况和经营成果将带来较大的有利

影响,可进一步提升公司的盈利水平。

七、本公司与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额

截止公告日,本公司(包括属下控股子公司)与控股股东及其关联方已发生

的关联交易金额累计为 43 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

(一)事前认可意见

独立董事认为:公司出资 30,000 万元人民币与相关方共同投资设立新公司开

11

展新能源之锂离子动力电池系统业务是为了进一步拓宽公司业务领域,加快推动

产业结构调整,培育新的经济增长点和提升盈利水平,以实现公司持续、健康、

稳定发展;本次投资事项没有损害股东及中小股东利益的情形。因此,我们同意

将本议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。

(二)独立意见

在召开董事会审议该事项前,已获得全体独立董事的事前认可。公司出资

30,000 万元人民币与相关方共同投资设立新公司开展新能源动力电池业务是为了

进一步拓宽公司业务领域,加快推动产业结构调整,培育新的经济增长点和提升

盈利水平,以实现公司持续、健康、稳定发展。本次投资事项没有损害股东及中

小股东利益的情形。据此,我们同意公司的本项对外投资。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十八次会议决议;

2、公司第八届监事会第十六次会议决议;

3、各方签署的《合作协议书》。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月二十日

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